Inco Investimentos Coletivos

Termos de Uso

Versão 1 de 26/11/2018

Inco Investimentos Coletivos

PATRUS, MIARI E BELISARIO INTERMEDIAÇÕES DE NEGÓCIOS LTDA


Agradecemos por escolher e utilizar nossa plataforma eletrônica de investimento coletivo (“Plataforma”), a qual é disponibilizada aos seus usuários e de propriedade da PATRUS, MIARI E BELISARIO INTERMEDIAÇÕES DE NEGÓCIOS LTDAsociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.031.833/0001-80 com sede à Avenida Reis Magos 1115, Vila Castela, CEP 34007-082 Nova Lima, Mina Gerais (“Inco Investimentos Coletivos”). Nosso objetivo é, por meio da prestação de serviços de tecnologia, disponibilizar, a empresas do mercado imobiliário que cumpram com nossas políticas de acesso, o aparato tecnológico para que elas possam levantar o capital necessário para o desenvolvimento de seus negócios. 

Da mesma forma, permitir que investidores interessados em fomentar o mercado imobiliário e que cumpram com determinados requisitos mínimos, conheçam e invistam em projetos dessa natureza (“Investidores”). Todo o relacionamento da Inco com seus usuários, sejam empresas, sejam Investidores (“Usuários”), será desenvolvido de acordo com os termos e condições aqui dispostos (“Termos de Uso”). 

Ao cadastrar-se na Plataforma, você, e cada pessoa que você autorizar acessar a Plataforma por meio de sua conta, estará expressamente concordando e submetendo-se ao previsto nestes Termos de Uso, contratando com a Inco, nos termos abaixo descritos, para todos os fins de direito. O acesso e o uso dos serviços tecnológicos prestados pela Inco por meio da Plataforma, está condicionado a sua aceitação e sua concordância com os termos e condições aqui descritos.


As palavras grafadas neste documento com letras maiúsculas, no plural ou no singular, terão o significado que a elas é aqui atribuído. 


1. OBJETO E VINCULAÇÃO DOS USUÁRIOS 


1.1. O presente instrumento tem como objeto regular o relacionamento entre a Inco e os Usuários da Plataforma. Ao utilizarem a Plataforma, os Usuários estarão automática e expressamente vinculados aos termos aqui previstos. 


2. A Inco E A PLATAFORMA 


2.1. A Inco é prestador de serviços de tecnologia e proprietário e administrador da Plataforma. 


2.2. A Plataforma é uma plataforma eletrônica de investimento coletivo criada e administrada pela Inco, cujo acesso está disponível na rede mundial de computadores por meio do endereço eletrônico http://incoinvest.com.br 


2.3. Por meio da Plataforma, empresas do mercado imobiliário devidamente cadastradas perante a Inco poderão apresentar oportunidades de investimento a Investidores. 


2.4. Por meio da Plataforma, Investidores devidamente cadastrados perante a Inco poderão ter acesso a oportunidades de investimento no mercado imobiliário, desde que cumpram com os requisitos estabelecidos nos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido), caso aplicável. 


3. OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO 


3.1. Deverão ser consideradas como oportunidades de investimento, para os fins destes Termos de Uso, a realização pela empresa, por meio da Plataforma, de oferta pública direta de títulos de dívida conversíveis (“Títulos de Dívida”), sem a participação de instituição intermediária e sem a elaboração de prospecto, automaticamente dispensada de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“Oferta Pública Direta” e “CVM”, respectivamente), de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 588, de 13 de Julho de 2017.


3.2. Para realizar uma Oferta Pública Direta no ambiente da Plataforma, a empresa deverá cumprir com os seguintes requisitos: 


a) ser microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006; 


b) ser assessorada por escritório de advocacia, com experiência no mercado de capitais, para a estruturação jurídica da Oferta Pública Direta, incluindo a elaboração de todos os documentos necessários à realização da Oferta Pública Direta, tais como as cártulas dos Títulos de Dívida, modelos de declaração de investidor qualificado, termos de compromisso, aprovações societárias, entre outros, conforme aplicável (em conjunto, “Documentos da Oferta”); 


c) cumprir com as obrigações estabelecidas na Instrução CVM n.º 588, quais sejam: (i) não captar, no prazo de 12 (doze) meses mais do que R$5.000.000,00 (cinco milhões reais) por meio da realização de outras ofertas públicas de valores mobiliários com dispensa automática de registro, nos termos da Instrução CVM n.º 588; (ii) realizar a comunicação prévia à CVM de sua intenção de realizar a Oferta Pública Direta, substancialmente na forma do anexo 27-I à Instrução CVM n.º 588; (iii) submeter a Comunicação Prévia à CVM por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; (iv) fazer com que o material de divulgação utilizado na Oferta Pública Direta (“Material de Divulgação”) (iv.1) contenha informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, e (iv.2) seja escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos do investimento; (v) mencionar em todo Material de Divulgação que tal documento se trata de um material publicitário da Oferta Pública Direta; e (vi) incluir em todo Material de Divulgação a seguinte frase: A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇOES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS; 


d) ter comprovadamente obtido aprovação do Material de Divulgação pela CVM; 


e) realizar o pagamento à Inco da remuneração aplicável pela utilização da Plataforma. 


3.3. Será de responsabilidade exclusiva da empresa a realização e a efetivação da Oferta Pública Direta, cabendo à Inco apenas a disponibilização da tecnologia necessária, por meio da Plataforma, para que a empresa consiga apresentar a oportunidade de investimento aos Investidores. 


3.4. Será de responsabilidade exclusiva do Investidor a análise da Oferta Pública Direta, do Material de Divulgação e das demais informações e documentos disponibilizados pela empresa no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma, assim como será de responsabilidade exclusiva do Investidor a verificação de que atende aos requisitos mínimos para acesso à Oferta Pública Direta, conforme determinados pela empresa. 


3.5. Após a disponibilização da Oferta Pública Direta na Plataforma, será aberto prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, ou prazo inferior, se assim determinado nos Documentos da Oferta, para que os Investidores que cumpram com os requisitos mínimos da respectiva Oferta Pública Direta indiquem sua intenção de investimento na Oferta Pública Direta. 


3.6. Os Documentos da Oferta, assim como as informações contidas no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma indicarão o período ou a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização dos Títulos de Dívida pelo Investidor. 


3.7. Será de responsabilidade do Investidor a realização do depósito dos recursos referentes à integralização dos Títulos de Dívida na conta corrente e data indicadas nos Documentos da Operação, assim como será de responsabilidade exclusiva da empresa a verificação das integralizações, sem qualquer participação da Inco. 


3.8. Durante o prazo para indicação pelo Investidor da intenção em subscrever Títulos de Dívida no âmbito de uma Oferta Pública Direta, o Investidor, após transmitir sua intenção de Investimento à empresa no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma, deverá baixar, imprimir, assinar e enviar à empresa os documentos necessários para a subscrição, conforme disponibilizados pela empresa na Plataforma, além de quaisquer documentos pessoais que sejam requisitados pela empresa para a escrituração contábil da operação. 


3.9. Após a efetivação da integralização dos Títulos de Dívida, a empresa deverá enviar aos Investidores as vias originais dos Títulos de Dívida por eles subscritos e integralizados, devidamente assinados pelos representantes legais da empresa e individualizados com a indicação do nome do Investidor adquirente e número do título, série e emissão. 


3.10. As empresas poderão, no âmbito de cada Oferta Pública Direta, estabelecer condições especiais aplicáveis à operação, as quais deverão ser estabelecidas bilateralmente, por meio de termos de compromisso, entre os Investidores e a empresa e/ou o Investidor Líder, como, por exemplo, a destinação de um percentual do lucro auferido pelo Investidor para o Investidor Líder, em razão da sua curadoria no âmbito da Oferta Pública Direta. A Inco não tem, e não terá, nenhuma influência sobre o estabelecimento dessas condições especiais pela empresa, assim como não exercerá nenhuma função de acompanhamento da efetividade de tais ajustes. 


4. REMUNERAÇÃO DA INCO 


4.1. A empresa deverá pagar à Inco a remuneração aplicável de acordo com os serviços prestados, quais sejam: 


4.1.1. Remunerações devidas pelo Investidor: 


a) Tarifa qualquer: não é cobrada tarifa do investidor.


4.1.2. Remunerações devidas pela empresa: 


a) Tarifa de Sucesso: percentual (líquidos de impostos e inflação) sobre o valor total da captação – apenas se a captação for validada dentro do prazo máximo. 


Outras tarifas aplicáveis à prestação de outros serviços e ferramentas disponibilizados na Plataforma, conforme tabela vigente informada à empresa no ato da contratação de referido serviço ou ferramenta. 


4.1.2.1. As remunerações indicadas acima deverão ser pagas diretamente pela empresa à Inco.


5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E/OU INDUSTRIAL 


5.1. A Inco detém todos e quaisquer direitos sobre os projetos, logotipos, marcas, patentes, segredos de negócio, obras autorais bem como sobre quaisquer outros direitos de propriedade intelectual e/ou industrial que venham a ser criados, desenvolvidos ou modificados no âmbito da Plataforma. 


5.2. Nenhum direito de propriedade intelectual e/ou industrial, atualmente existente e de propriedade da Inco que venha a ser facultado o uso e acesso na Plataforma às empresas e Investidores, antes ou após seu cadastramento na Plataforma, será transferido ou licenciado de forma diversa da aqui prevista aos seus Usuários, a não ser que um contrato de licença de uso ou cessão de direitos seja assinado entre o interessado e a Inco. 


5.3. Às empresas e Investidores devidamente cadastrados na Plataforma é licenciado o uso da Plataforma e dos serviços e ferramentas correlatos, conforme assim sejam contratados com a Inco. Tal licenciamento se dá sem qualquer direito de exclusividade do Usuário em relação aos produtos e serviços licenciados, e seu acesso e uso será imediatamente cessado quando do descadastramento do Usuário na Plataforma ou em decorrência do término do prazo da prestação de serviços ou ferramenta contratado. 


5.4. Salvo autorização expressa da Inco, nenhum Usuário poderá copiar, modificar, distribuir, vender, alugar, publicar ou utilizar de forma diversa das aqui descrita os projetos, logotipos, marcas, patentes, segredos de negócio, obras autorais, bem como quaisquer outras obras de propriedade intelectual e/ou industrial, registrados ou não, pertencentes à Inco sob pena da aplicação das medidas legais cabíveis. 


6. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE 


6.1. A Inco fornece e fornecerá seus serviços utilizando-se dos mais elevados padrões de diligência e cuidado, todavia a Plataforma é um instrumento tecnológico colocado à disposição de empresas e Investidores como forma de facilitar a captação de recursos pelas empresas, e também a análise de oportunidades de investimento por Investidores que intentam fomentar o mercado imobiliário.


6.2. EXCETO QUANDO EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTES TERMOS, EM TERMOS ADICIONAIS OU EM SUAS RESPECTIVAS ATUALIZAÇÕES, NEM A Inco, NEM SEUS FORNECEDORES OU DISTRIBUIDORES OFERECEM QUAISQUER GARANTIAS SOBRE A VALIDADE, EFETIVIDADE, REGULARIDADE DAS OFERTAS PÚBLICAS DIRETAS E DOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS DA OFERTA E INFORMAÇÕES APRESENTADAS PELO EMPREENDEDOR. DA MESMA FORMA NÃO NOS RESPONSABILIZAMOS PELOS CONTEÚDOS APRESENTADOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, PELA DILIGÊNCIA PROCEDIMENTAL DO EMPREENDEDOR OU PELA CONFIABILIDADE, DISPONIBILIDADE OU CAPACIDADE DA EMPRESA EM ATENDER AS NECESSIDADES DOS INVESTIDORES. RESPONSABILIZAMO-NOS, APENAS, PELA PRESTAÇÃO DE NOSSOS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA, CONFORME CONTRATADOS PELO RESPECTIVO USUÁRIO “NA FORMA EM QUE ESTÃO”. 



6.3. A Inco NÃO DÁ QUALQUER GARANTIA DE SUCESSO NA COLOCAÇÃO DE TÍTULOS DE DÍVIDA PERANTE INVESTIDORES, ASSIM COMO NÃO DÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE AS EMPRESAS CUMPRIRÃO COM SUAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DAS RESPECTIVAS OFERTAS OU DE QUE OS INVESTIDORES TERÃO O RETORNO ESPERADO EM SEUS INVESTIMENTOS. 


6.4. A Inco, SEUS FORNECEDORES OU DISTRIBUIDORES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER PERDAS DE LUCROS, PERDAS DE RECEITA, PERDAS DE DADOS, PERDAS FINANCEIRAS OU DANOS DIRETOS OU INDIRETOS, MATERIAIS OU MORAIS, OU DE QUALQUER OUTRA NATUREZA DECORRENTES DO RELACIONAMENTO ENTRE EMPRESA E INVESTIDOR. 


6.5. A Inco, SEUS FORNECEDORES E DISTRIBUIDORES NÃO PODERÁ SER RESPONSABILIZADO POR QUALQUER DANO INDIRETO EVENTUALMENTE CAUSADO AO USUÁRIO E/OU A QUALQUER TERCEIROS, POR QUALQUER ATO OU FATO, DE NATUREZA CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL. A Inco APENAS SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O USUÁRIO POR ATOS OU FATOS EM QUE TENHA COMPROVADAMENTE AGIDO COM DOLO E DESDE QUE HAJA NEXO CAUSAL ENTRE O DANO E A SUA CONDUTA, SENDO LIMITADA SUA RESPONSABILIDADE TOTAL, PERANTE O USUÁRIO E TERCEIROS, AOS VALORES QUE A Inco EFETIVAMENTE TIVER RECEBIDO DO USUÁRIO EM RAZÃO DOS SERVIÇOS PRESTADOS. 


6.6. O USUÁRIO SE OBRIGA A INDENIZAR A Inco E MANTÊ-LO LIVRE E A SALVO DE QUALQUER PROCESSO, AÇÃO OU RECLAMAÇÃO DE QUALQUER NATUREZA QUE VENHA A SER PROPOSTA POR TERCEIRO CONTRA A Inco DECORRENTE DE ATO OU FATO DO USUÁRIO.


6.7. O USUÁRIO RECONHECE A IMPOSSIBILIDADE DE EXISTIR UM SISTEMA DE INFORMÁTICA, CONTENDO DADOS E INFORMAÇÕES FORNECIDOS PELO USUÁRIO, QUE SEJA TOTALMENTE SEGURO. A Inco, CONTUDO, OBRIGA-SE A APLICAR MODERNOS MEIOS E TECNOLOGIAS DE PROTEÇÃO E SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES QUE ARMAZENA OU VENHA A ARMAZENAR, NÃO SE RESPONSABILIZANDO, CONTUDO, POR ATOS DE TERCEIROS QUE EVENTUALMENTE CONSIGAM SUBVERTER O SISTEMA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO UTILIZADO E BURLAR AS TÉCNICAS DE PROTEÇÃO DAS INFORMAÇÕES ARMAZENADAS EM SEUS SERVIDORES OU EM SERVIDORES DE EMPRESA CONTRATADA PELA PROPRIETÁRIA. 


7. DISPOSIÇÕES GERAIS 


7.1. Os presentes Termos de Uso poderão, a qualquer tempo, ser modificados, atualizados ou substituídos pela Inco de forma a refletir alterações na prestação dos serviços, sem a necessidade de prévia comunicação aos Usuários. No entanto, a Inco comunicará aos seus Usuários a disponibilização de novas versões dos Termos de Uso. 


7.2. Os Termos de Uso deverão ser regularmente consultados pelos Usuários da Plataforma. As alterações aos Termos de Uso não serão aplicadas retroativamente e entrarão em vigor imediatamente a partir de sua disponibilização no website da Inco na internet. 


7.3. A presente versão dos Termos de Uso substitui todos as versões anteriormente disponibilizadas pela Inco sobre o mesmo objeto. 


7.4. Todas as comunicações entre a Inco e seus Usuários serão consideradas válidas a partir de seu recebimento nos endereços cadastrados pelos Usuários na Plataforma ou de acordo com as informações de contato a Inco, conforme disponibilizadas na Plataforma. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, por e-mail ou por telegrama. Os Usuários deverão manter seus dados cadastrais sempre atualizados na Plataforma. 


7.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título. 


7.6. A tolerância ou liberalidade da Inco ou dos Usuários com relação aos direitos, deveres e obrigações determinadas nestes Termos de Uso não importará novação, extinção ou modificação de qualquer dos direitos, deveres e obrigações aqui assumidos. 


7.7. Os presentes Termos de Uso são válidos entre a Inco e seus Usuários, assim como seus respectivos sucessores a qualquer título. 


7.8. É eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, como único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente destes Termos de Uso ou da prestação dos serviços pela Inco. 


7.9. Estes Termos de Uso são regidos, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil. 


Belo Horizonte, 26 de Novembro de 2018.